BRATISLAVA - Vnútroštátne i cezhraničné premeny obchodných spoločností a zmeny ich právnej formy by mohol upravovať samostatný zákon. Zároveň sa majú zaviesť nové inštitúty ako cezhraničná premena, cezhraničná fúzia, cezhraničné rozdelenie či cezhraničná zmena právnej formy. Vyplýva to z návrhu zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý v stredu poslanci Národnej rady (NR) SR posunuli do druhého čítania.
"Návrhom zákona príde k vyňatiu ustanovení o vnútroštátnych premenách, cezhraničných premenách a zmene právnej formy z Obchodného zákonníka," píše sa v predložených materiáloch. Účelom legislatívneho návrhu je aj transpozícia európskej smernice.
Nová terminológia
Návrh zavádza aj novú terminológiu - premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, keď dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností. Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy majú zahŕňať zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy. Tzv. cezhraničná zmena právnej formy má zahŕňať situácie, keď spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.
Novým inštitútom má byť tzv. odštiepenie. Zodpovedať má čiastočnému rozdeleniu, keď spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti. Tiež tzv. cezhraničné rozdelenie, vyžadované európskou smernicou. Má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ. "Ide o také rozdelenie spoločnosti, keď nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ," spresnilo ministerstvo spravodlivosti. Účinnosť by mohol zákon nadobudnúť od 1. marca 2024.
Zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do registrov má byť jednoduchší
Zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra a do registra mimovládnych organizácií by mohol byť jednoduchší. Zrušiť by sa mohla povinnosť zadávať údaje o doklade totožnosti v prípade slovenských občanov. Vyplýva to z novely zákona o obchodnom registri z dielne rezortu spravodlivosti, ktorú v stredu posunuli poslanci Národnej rady (NR) SR do druhého čítania.
"Cieľom návrhu zákona je odbúrať povinnosť evidencie druhu a čísla dokladu totožnosti u konečných užívateľov výhod v obchodnom registri a v registri mimovládnych organizácií," priblížilo ministerstvo. Túto evidenciu považuje rezort za problematickú najmä v prípadoch, keď dochádza k vydaniu nového dokladu totožnosti, čo núti zapísané osoby aktualizovať údaje zapísané v registroch. "Ide o zbytočnú administratívnu záťaž. Uvedené platí o to viac, že nedávne zneplatnenie certifikátov v občianskych preukazoch slúžiacich na vyhotovovanie elektronického podpisu viedlo k hromadným výmenám občianskych preukazov, čo následne spôsobuje hromadné zmenové konania najmä vo vzťahu k podnikateľom zapísaným do obchodného registra," dodali z ministerstva.
Pôvodným zámerom zavedenia tejto evidencie bolo dosiahnutie stavu jednoznačnej identifikácie fyzickej osoby, ktorá je konečným užívateľom výhod. "Na dosiahnutie tohto zámeru však plne postačuje rodné číslo ako jednoznačný identifikátor fyzickej osoby," doplnili s tým, že v prípade cudzincov sa bude naďalej vyžadovať evidencia údajov a čísla dokladu totožnosti, keďže títo často nedisponujú rodným číslom či obdobným jednoznačným identifikátorom. Zákon má byť účinný dňom jeho vyhlásenia.
